减持新规概要～

2024年5月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（“《减持管理办法》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《持股变动规则》”）；同日，三大证券交易所发布配套修订后的业务规则，为落实减持新规提供详细指引。

《减持管理办法》共三十一条，将原有的规范性文件上升为规章明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩；对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持，全面予以规制；针对违规减持，建立包括责令购回、限制交易、行政处罚等立体式监管措施工具箱，严厉打击违规减持行为。

《持股变动规则》吸收整合《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，进一步规范董监高减持行为，具体包括：一是规范减持行为。明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持，在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露，离婚后双方持续共同遵守相关减持限制等。二是优化禁止买卖股票的窗口期规定，将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期缩短为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期缩短为“公告前五日内”。三是严格法律责任，明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。

交易所层面，沪深北交易所同步正式发布了修订后的减持指引、询价转让和配售指引。沪深交易所的配套指引在遵循证监会《减持管理办法》、《持股变动规则》整体减持要求的基础上，进一步细化了相关要求，包括：1）严格规范大股东、董监高等主体的减持行为，从严做好大股东减持管理，进一步明确控股股东、实际控制人减持要求，整合强化董监高减持规范。2）强化减持的信息披露监管要求，严格落实减持预披露要求，落实减持计划内容规范要求。3）切实防范绕道减持，防范利用“身份”、“交易”、“工具”绕道减持。4）严格规范控股股东、实际控制人进行询价转让，防范绕道减持，优化交易过户流程，做好窗口期规定的衔接等。

明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

1.因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后，相关方应当持续共同遵守减持限制，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外；

2.一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制；

3.协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；

4.司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》，司法强制执行被动处置的预披露时点；

5.禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露符合《减持管理办法》要求内容的减持计划。减持计划实施完毕、在预披露时间内未实施减持或者减持计划未实施完毕的均应当报告及公告。大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。

明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施。上市公司应及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。董秘定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。

违规减持仍是2024年的重点执法工作，上市公司、大股东、董监高应充分关注上市公司及中小股东的利益，按规定要求谨慎操作减持，建议上市公司股东做好现金流规划，上市公司及董秘按规定执行告知、检查、报告程序，并按规定履行信息披露义务。