典型案例:法定监护人超越权限转让被监护人名下股权的行为无效|民商事裁判规则

👉作者：唐青林 李舒 赵佳星  (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：本案涉及监护人超出授权范围转让未成年人名下股权的法律效力问题，是司法实践中较为典型的案例。它直接关联到《民法典》中关于监护人职责和财产处分的规定，以及《公司法》中关于股权转让的法律规定，具有重要的法律适用意义。

法定监护人超出约定的授权范围转让未成年被监护人名下公司股权，且未经被监护人同意的，股权转让行为不发生效力；若股权转让行为影响了被监护人基于股东身份享有的参与重大决策、经营管理、股权处分等权利，则可认定上述行为损害了未成年人的合法权益，被监护人主张股权转让协议对其无效并回转登记的，人民法院应予支持。

二、2016年12月双方协议离婚。2017年6月19日，程父与卢母签订《共同财产处理协议书》，就资产转让（股权及合伙财产份额）、房产分割等作出安排。

三、2017年9月，卢母将其持有的帅翼驰公司18.1818%的股权、驰辉商务（有限合伙）40%的财产份额均各半转让给儿子程乙及女儿程甲。

四、2017年10月9日，程甲作为甲方、程乙作为乙方、程父作为丙方，签订《授权确认书》，对程甲、程乙成为帅翼驰公司股东后，程父可代为行使的权利进行了限定：即允许程父代表程甲、程乙行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围外。《授权确认书》第二条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方（程甲）、乙方（程乙）分别年满18周岁之日止。”

五、2020年4月，程甲（甲方）与驰辉商务（乙方）签订《股权转让协议》，约定程甲将所持有的帅翼驰公司7.9098%的股权转让给驰辉商务，该协议甲方落款处显示“程父代”，乙方落款处加盖公章及附有程父签字。

六、原告程甲请求判令程甲、驰辉商务之间的《股权转让协议》对程甲无效，驰辉商务返还股权并配合办理相应的工商变更登记手续。

《中华人民共和国民法典》

第三十五条　监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。

未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被监护人利益有关的决定时，应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿。

成年人的监护人履行监护职责，应当最大程度地尊重被监护人的真实意愿，保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的事务，监护人不得干涉。

第一百七十一条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

本案二审的争议焦点为：本案系争股权转让是否应对程某1发生法律效力。对此本院认为，本案系争股权转让不应对程某1发生法律效力，理由如下：

首先，程帅转让程某1名下标的公司股权，超出约定的授权范围，在程某1明确表示反对的情况下，系争股权转让协议不应对程某1产生法律效力。2016年12月28日，卢某与程帅协议离婚，在处理夫妻共同财产的过程中，卢某同意将其持有的帅翼驰公司股权，以折价受偿作为条件，全部转让给两个孩子程某1和程某2，并于2017年6月19日与程帅签署《共同财产处理协议书》。因此，程某1所获得的股权并非通常的交易取得或赠与取得，实质上是程帅与卢某离婚时对共同财产处理的一项安排。2017年10月9日，在办理上述股权转让变更登记之前，程帅、卢某及两个孩子程某2和程某1共同签署了《授权确认书》，其中对程某2和程某1成为帅翼驰公司股东后，程帅可以代为行使的权利进行了明确限定：即允许程帅代表程某1、程某2行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。由此可见，就程某1的股东权利，程帅可以行使代理权限的范围，两位监护人及两位被监护人之间有明确约定。程帅没有行使利润分配权、股东知情权等代理权限，则举轻以明重，应认为程某1并无直接处分帅翼驰公司股权的代理权限。

另外《授权确认书》第2条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至甲方(程某1)、乙方分别年满18周岁之日止。”即待程某1年满18周岁之后，可自主行使在帅翼驰公司所享有的各项股东权利。现程帅未告知协议各方而擅自实施系争股权转让的行为，直接剥夺了程某1年满18周岁之后可以自主行使的各项股东权利，侵害了程某1的合法权益，应认为违背了《授权协议书》各方的真实意愿。

根据《中华人民共和国民法总则》第171条第1款规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”系争股权转让，签署在前的《授权确认书》明确程帅无权代表程某1转让其名下的帅翼驰公司股权，转让之后程某1在交涉无果的情况下提起诉讼表示反对，应认为案涉股权转让依法不应对程某1发生法律效力。

其次，一审判决认为，程帅代表程某1向驰辉商务中心转让帅翼驰公司股权的行为，并未实质上损害程某1的合法权益。驰辉商务中心认为，系争股权转让之后，驰辉商务中心持有帅翼驰公司79.0984％股权，程某1持有驰辉商务中心20％财产份额，因此，程某1所持的财产份额可以换算成帅翼驰公司15.8196％的股权价值；系争股权转让之前，程某1直接持有帅翼驰公司7.9098％股权，以及所持驰辉商务中心20％财产份额换算成帅翼驰公司7.9098％的股权价值后(系争股权转让前，驰辉商务中心持有帅翼驰公司39.5493％股权)，两项合计也是15.8196％。由此，驰辉商务中心得出系争股权转让没有损害程某1之利益的结论，一审判决对该观点予以支持。

然而，股东权利不仅仅是指股权所对应的出资份额，更包括身份所享有的参与重大决策和经营管理等权利，以及更为重要的自主依法处分股权资产的权利。驰辉商务中心认为直接持有帅翼驰公司股份的股东权利与持有合伙企业财产份额换算后对应的账面财产价值在权利义务上没有区别，该观点不能成立。

根据公司法规定，股东依法享有知情权、分红权、投票权以及按照自身意愿处分股权等股东权利。根据合伙企业法规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。执行事务合伙人负责执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述法律规定，系争股权转让之后，由于程某1不再是帅翼驰公司的股东，因此无论程某1是否成年，其都将不再具有依法对标的公司行使知情权、分红权、投票权、处分权等权利，同时，由于驰辉商务中心的执行事务合伙人系程帅，而程某1仅是驰辉商务中心的有限合伙人，不得对外代表合伙企业，因此程某1也无法通过驰辉商务中心对帅翼驰公司的股权资产行使权利。根据《中华人民共和国民法总则》第35条第1款规定，“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。”因此，系争股权转让的行为并不是为了维护程某1的利益，涉案《股权转让协议》事实上损害了程某1的合法权益，违背了社会主义核心价值观。