渝中法院首例适用新《公司法》未届期股权转让案
编者按：
新《公司法》自2024年7月1日施行以来，各地法院已经有多个适用新法的判例。渝中法院首例适用新《公司法》未届期股权转让案引发广泛关注。
公司股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担什么责任？未届出资期限的股权经过多次转让的，多个转让人是否都应承担责任？我们通过渝中法院的判例来一探究竟。
【基本案情】
2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。
2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。
2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。
2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。
2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。
后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和代某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。
【裁判结果】
渝中法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日。
现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。
【法官说法】
新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。
在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。
【左飞飞律师解读】
1.新《公司法》强化了股东的出资义务，已认缴出资但未届出资期限的股权转让后不等于出资义务结束，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该规定对于公司资本充实，维护交易安全，保护债权人利益有深远意义。
2.该判例揭示出公司股东面临的出资风险，这种出资风险如悬在转让人头上的达摩克利斯之剑，不知道何时会从天而降。
3.无论是作为股权的转让人还是受让人，都应当对公司的真实经营情况、经营公司的意愿、风险承担能力等做尽职调查。重大股权转让聘请律师、会计师、税务师等专业人士参与交易过程，把控法律风险。
4.公司股东为了自身和家庭的生存、发展，应在资产良好时尽早为自己和家庭构建“安全港”，以应对公司经营面临的不确定性。
法律检索：
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）