一方为经营公司所负债务是否为夫妻共同债务？

Original 雷莉陈立彤睿和瑞家族办公室

2024-08-25

公司股东中通常有自然人股东，自然会涉及婚姻家庭的问题。对于夫妻一方是股东的，则会涉及夫妻共同财产的问题。公司在经营过程中，股东可能会因公司业务而背负债务。而实践中，却有股东利用婚姻关系逃避债务，损害债权人利益的情形出现。对于股东债务是否属于夫妻共同债务，我国《公司法》未明确规定，实务中还需结合民法典及相关司法解释的规定予以判断。

经典案例

案例来源：

北京市第一中级人民法院发布《公司类纠纷案件审判白皮书（2010-2019）》案例六

案情简介：

王某与李某2001年登记结婚,A公司系有限责任公司，王某曾为A公司占股80%的股东，并担任A公司的监事。2013年，王某将上述全部股权转让于李某，但仍保留监事的职务。

2016年，B公司与李某及A公司的其他股东签订《投资协议》，约定B公司向A公司增资5000万元，增资后B公司持有A公司15%的股权;同时协议中还约定，A公司应在2017年实现上市，否则李某应承担B公司所持股权的回购义务。《投资协议》签订后，A公司完成了股权变更登记手续。2017年，A公司未成功上市。2018年，B公司起诉李某承担股权回购义务，并要求李某的妻子王某承担连带责任。

法院认为：

《投资协议》合法有效，因股权回购义务条件已经成就，李某应承担股权回购义务；又因在案证据可以表明甲公司系王某与李某共同经营，故股权回购义务应属于夫妻共同债务。

律师分析

夫妻共同债务是在婚姻关系存续期间，夫妻双方或者其中一方为夫妻共同生活对第三人所负的债务，其认定问题一直是司法实践中的疑难点。夫妻共同债务规则在原来的《婚姻法》中集中体现在第四十一条和第十九条，但此规定过于原则和概括，导致司法人员在实践中难以准确适用，因此还需要通过司法解释对相关问题进行不断充实和完善。在《民法典》的编纂过程中，便吸收了相关司法解释的规定。总体上看，《民法典》婚姻家庭编中关于夫妻共同财产的规定，是原《婚姻法》相关规则及最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》的整合。

根据《民法典》第一千零六十四条的规定，夫妻共同债务主要可分为三类，即：第一，基于共同意思表示所负的夫妻共同债务；第二，为家庭日常生活需要所负的夫妻共同债务；第三，债权人能够证明的其他夫妻共同债务。放到公司经营活动中看，当夫妻一方为股东，因经营公司而背负债务时，如果该债务满足以上三种任何一种情况，便可以认定为夫妻共同债务。

具体而言：

首先，根据《民法典》之规定，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。这就是俗称的“共债共签”“共签共债”。这一规定其实在有意引导债权人在债务发生时，尽可能要求夫妻共同签名。这种制度安排，一方面，有利于保障夫妻另一方的知情权和同意权，可以从债务形成源头上尽可能杜绝夫妻一方“被负债”现象发生；另一方面，也可以有效避免债权人因事后无法举证证明债务属于夫妻共同债务而遭受不必要的损失，对于保障交易安全和夫妻一方合法权益，具有积极意义。实践中，很多商业银行在办理贷款业务时，对已婚者一般都要求夫妻双方共同到场签名。一方确有特殊原因无法亲自到场，也必须提交经过公证的授权委托书，否则不予贷款，这种操作方式最大限度地降低了债务不能清偿的风险，保障了债权人的合法权益，也不会造成对夫妻一方权益的损害。

其次，一方为家庭日常生活需要所负的债务为夫妻共同债务，这是基于夫妻日常家事代理权所确立的规则。例如一方对外借款是为了维持基本的家庭衣食住行开支。但此种情况下的负债通常与夫妻一方的股东身份无关，故不属于本文的讨论范畴，在此不作赘述。

最后，即便没有“共签”，也不是夫妻共同日常生活所需，但如果能证明是共同生活、共同经营，或推定具有共同意思表示，这类债务也可以认定为夫妻共同债务。对于公司而言，实务中主要根据经营活动的性质、夫妻双方在其中的地位作用、公司收入的用途等进行综合判断。例如，如果股东会决议或者公司对外文件中附有夫妻双方的签名可能会被认定为共同经营或决策。再如，如果只有一方参与了公司经营，但其家庭生活主要依靠公司经营收入来维持的，也可被认定为该债务用于夫妻共同生活，从而属于共同债务。

综上所述，除去第二种日常性开支外，公司股东因经营公司所负债务是否属于夫妻共同债务，主要有两项判断依据：首先，应判断该债务是否是夫妻的共同意思表示，若夫妻共同签字或事后对该债务进行了追认，或是存在其他可以推定为共同意思表示的情形，则应认定为夫妻共同债务。其次，应判断该债务是否用于夫妻共同生活和共同生产经营，若债权人能够证明公司经营收益用于家庭生活、或者公司即为夫妻共同经营的，也可以认定为夫妻共同债务。

基于上述分析，笔者提醒，公司经营过程中夫妻一方以个人名义承担的债务也不必然构成夫妻共同债务。根据相关司法解释的规定，由债权人承担债务用于共同生产经营的举证责任，若债权人举证不能，则无法认定相关债务构成夫妻共同债务。因此，为避免后续举证的困难，债权人可采取的最为保险的方式是“共债共签”，即由夫妻双方共同签字确认。

总结与建议

实践中，由于股东使用公司资金的行为难以跟踪，债权人在收集债务用途的证据时可能会四处碰壁而陷入举证不能的困境。另外对于股东配偶来说，夫妻间的信任关系可能会使其背负不必要的债务。对于以上情形，提出以下建议：

对于债权人来说，由于现行法规定属于夫妻共同债务的举证责任由债权人承担，因此债权人可在借款前先了解债务人的偿债能力及债务人配偶是否具有共同合意，并可要求债务人夫妻双方共同签订借条并标注日期，以防止后期发生纠纷难以取证而权益受损。

对于股东配偶来说，若想避免背负不必要的债务，生活中要谨慎对文件进行签名盖章。签字盖章代表对文件内容的知悉与同意，应审慎行之。另外在有条件的情况下，夫妻之间可以考虑签订婚内财产协议，约定好债务承担责任，同时告知债权人该婚内财产协议的存在。

附：相关法条

《中华人民共和国民法典》

第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

第一千零六十五条 男女双方可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或者约定不明确的，适用本法第一千零六十二条、第一千零六十三条的规定。

夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有法律约束力。

夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，夫或者妻一方对外所负的债务，相对人知道该约定的，以夫或者妻一方的个人财产清偿。

第一千零八十九条 离婚时，夫妻共同债务应当共同偿还。共同财产不足清偿或者财产归各自所有的，由双方协议清偿；协议不成的，由人民法院判决。