旧案新说｜万洲国际与香港镛记家族内斗的共同启示：家族企业最失败是过于依赖亲情

众所周知，家族企业的特殊结构使其治理必须涉及三个子系统，每个子系统的治理都需要对其他两个系统负责。如果忽略其中任何一个系统，都可能给其他系统带来连锁反应，并产生巨大的破坏力。

从实践来看，家族企业的三个子系统既相互影响又相互依赖，忽略任何一个子系统的治理，都可能导致该系统内的冲突拖累其他两个子系统。所以，要最大限度发挥家族企业的独特优势，必须提倡全面治理的理念。

做对这三步

或许万氏父子不会反目成仇

从双汇万氏父子冲突案例中可以管窥一二。

2021年8月17日，双汇发展（000895)、万洲国际（0288.HK)董事长万隆的长子万洪建在公众号“新肉业”上发表署名文章《我眼中的父亲和万隆》，披露了父亲损公肥私、偷税漏税、违规关联交易、包养情妇的种种不当行为。万氏父子冲突以异常激烈的方式出现在媒体的聚光灯下。万氏父子的矛盾由来已久。

2013年，万洪建就在双汇收购美国最大猪肉企业史密斯菲尔德食品公司（SmithfieldFoods,Inc.)事件中与父亲产生分歧。他认为跨国收购不但金额大，而且风险高，因而主张聚焦中国市场。第一次分歧双方没有发生争吵，谏言没有得到父亲重视的万洪建辞职离开了万洲国际。2015年，因方隆身体查出疾病，父子间的关系逐渐解冻。万洪建在接到万隆的电话之后重新回归万洲国际，并时常陪同父亲去日本看病。

然而，这段和睦的天伦时光没有持续多久，由于后来发现万隆的病情是误诊，两人的关系又“慢慢开始变差”。

父子关系再次恶化的原因也许和创始人不愿退位也不愿放权有关。出生于1940年的万隆吃过很多苦，有8年当兵的经历，所以他的性格严厉且强硬。加上他一手缔造了两个上市公司，过度自信使他不容许别人质疑他的决策，对传承问题也一直讳莫如深。

年纪早已过了75岁的创始人在双汇与万洲的经营过程中仍强势贯彻自己的理念，这让在企业已历练近30年的长子万洪建因为才华得不到展示而倍感沮丧。

2018年底，作为万洲国际副总裁的万洪建开始组织人员进行中式产品的研发、生产和销售。万隆对此十分反感，还派人从财务、审计、市场稽查等方面检查中式产品的生产是否有问题······父子矛盾不断升级。

2020年11月20日万洪建在双汇－万洲国际的视频会议中提出发展中式肉制品的建议，双方矛盾逐渐公开化。对于万洪建来说，他想通过此举来获得公司上下的认同并树立自己的权威，但在万隆看来，这无疑是对家长权威的忤逆和挑衅，为后来罢免“太子爷”的决议埋下伏笔。

2021年6月3日，父子俩由于CEO人选问题在万隆办公室发生争执，万隆的女秘书让万洪建出去，这再次刺激了万洪建的情绪，导致他“用拳头砸门，用头撞玻璃墙柜”的过激举动。半个月之后，万洲国际对外发布公告，以“万洪建先生近期对公司财物做出不当攻击行为”为由，罢免万洪建一切职务。

万氏父子冲突是从企业系统引爆的，背后却透露出“伤痕累累”的家族系统：

（1)万氏家族有个看似正式的家族议事机构－父子三人小组，但父子之间从未形成平等、开放的沟通氛围，这个议事机构仍然是强势父亲的“一言堂”。创始人也从不愿意在这个核心议事机构中提及两个儿子关心的传承问题（股权规划和管理权规划）。

（2)万氏家族也缺乏非正式治理机制。由于“万隆和秘书姘居时间近20年······无情地把母亲一个人孤零零抛弃在漯河，也不允许别人把她接到香港”，原本可以充当父子冲突“润滑剂”的母亲无法充当首席情感官角色，万氏父子之间的矛盾一直无法得到疏通与释放。

（3)尤其是万隆女秘书的存在，导致父子之间的正常沟通渠道受阻。据万洪建所述，他与妻子能否见父亲也需要得到这位女秘书的同意。在缺乏有效沟通和调解的情况下，父子间的经营路线之争使他们的家族关系进一步恶化。

万隆先生

2021年6月3日，父子不欢而散的结果在女秘书的加持下迅速升级，万隆与万洪建之间直接闹僵，造成无法愈合的鸿沟。8月17日，万洪建公开接受采访指责父亲，父子的情感裂痕已经没有可能修补。

截至2021年8月19日收盘，万洲国际股价跌近12%,市值蒸发逾170亿港元，双汇发展市值蒸发逾250亿元。

双汇案例说明，如果没有系统地鼓励控股家族关注共同的治理流程，企业系统往往在家族成员的行动中占据优先地位，而家族系统也必须得到治理的事实却没有引起充分的认识与重视。家族问题得不到解决会进一步恶化，或者在董事会／管理层“浮出水面”。

此时，家族企业潜在的竞争优势可能转化为负资产，最终拖累其他两个子系统。

做到公私分明

知易行难‍‍‍

家族股东之间的分歧可能引发冲突，更有甚者会诉诸法律手段。后果是扰乱企业的战略规划，束缚管理层的行动；持续多年的法律诉讼还将耗费公司大量资产。香港镛记酒家甘氏兄弟争产案就是众所周知的例子。

香港镛记酒家创立于1942年，最初以烧味大排档起家，逐步发展成为资产达10多亿港元的“饮食王国”。从20世纪60年代开始，创始人甘穗辉的三个儿子甘健成、甘琨礼和甘琨岐陆续进入酒家，分工合作、与父亲共同打理家族产业。

1979年，时年66岁的甘穗辉退休，大儿子甘健成接班成为酒家的掌舵人。2004年甘穗辉去世，甘家兄弟刚开始还能和睦相处，但时间一长，甘健成和甘琨礼在公司运营和发展策略上意见相左。甘健成想法比较传统保守，而甘琨礼认为传统经营办法行不通，无法使镛记在激烈竞争的时代中生存下去。兄弟俩针对“是否新开一家机场分店”的问题爆发激烈争吵，导致镛记没能成功拍得那个地块，兄弟二人的冲突由此摆上台面。

甘健成先生

甘健成、甘琨礼原各持有镛记控股35%的股份；母亲麦少珍及三弟甘琨岐、妹妹甘美玲各持有10%的股份（他们不参与经营只能分红）。这也是甘老爷子有意设计的股权结构，以便在长子与次子之间达成平衡。但2007年甘琨岐去世，其持有10%的股份转让给了二哥甘琨礼，这导致甘琨礼持有镛记控股的股份增至45%。2009年母亲麦少珍将她10%的股份赠予甘健成，使甘健成和甘琨礼的股权暂时回归均衡。

2010年妹妹甘美玲站到了二哥一边，将其持有10%的股份转让给甘琨礼，兄弟俩的股权平衡状态再次被打破。随后，甘琨礼利用多数股权优势修改了公司章程并重组董事会，委任自己的儿子甘连宏成为第三名董事，女儿甘荞成为候补董事，彻底控制了董事会。甘琨礼还夺过了原本一直由甘健成负责的人事管理权和对外发言权，并在未经甘健成同意的情况下改变市场营销策略。

逐渐丧失控制权的甘健成在协商无果后，一纸诉状将兄弟甘琨礼告上法庭。2010年3月，甘健成要求甘琨礼收购其持有的镛记控股45%的股份，否则将申请把镛记酒家的母公司镛记控股清盘。

香港初审法院和香港高等法院均认为，镛记控股是在英属维尔京群岛（British Virgin Islands)注册的公司，香港法院没有对“非香港公司”强行要求控股清盘的管辖权，故一审结果败诉。甘健成不服判决，2012年继续上诉，不幸没等到终审结束便离开人世，他的两个儿子就帮父亲上诉到终审法院。终审认为，虽然镛记控股并非在香港注册，但其经营人、法人、经营地点都在香港，与香港具有充分联系，故香港法院具有司法管辖权审理该清盘申请。而且，鉴于甘琨礼私下获得股份并逐步侵占管理权的行为确实构成了对甘健成利益的不公平损害，故判甘琨礼按照诉讼人的诉讼执行。

以上案例暴露出镛记酒家的所有权系统缺乏治理；

（1)家族股权如何进行转让、回购和退出，甘氏家族对此没有制定任何协议或达成基本共识；

（2)董事会构成也不合理，所有董事皆是家族成员不利于制定高效决策，也难以在家族与企业之间构建“防火墙”。

因为家族董事之间的分歧处理不好，就容易使所有权方面的冲突传导给家族系统，导致家族关系恶化和矛盾双方的彻底对立。

当然，除了所有权系统的问题之外，甘氏家族系统也缺乏治理机制。第一代创始人甘穗辉老先生从未花时间系统地安排和规划接班事宜，长子甘健成十几岁就进入了镛记，从厨房帮工到后来逐渐接管酒楼的运营。而次子甘琨礼从中国台湾的一所大学获得工程学位之后，也加入镛记，打理家族日益增长的房地产投资。

两兄弟在公司日常管理中不需要也不愿意互动。在需要做决策的时候，老父亲总会扮演仲裁者的角色。甘老先生去世后，没有他从中协调，两兄弟在餐厅内外的事务上难免出现分歧。

一些成功的家族企业往往善于借用女性的优势疏导矛盾，但在本案例中，无论是母亲还是妹妹，不但没有保持中立，反而加入了“战斗”，导致兄弟之间不能以此为基础来解决彼此间的矛盾。

由此可见，家族企业的三个子系统既相互影响又相互依赖，忽略任何一个子系统的治理，都可能导致该系统内的冲突拖累其他两个子系统。所以，要最大限度发挥家族企业的独特优势，必须提倡全面治理的理念。

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