合规不诉，瞪羚企业再启新程

合规不诉，瞪羚企业再启新程

一、接受委托：只有一线生机

本案我们接受委托之时，已是两年前，正值2022年各地疫情封控管理收紧期。2021年底，涉案企业的员工们照常忙碌于手头的工作，年关将至，大家都在为年终业绩拼搏着。但未曾想到，在年前的一天，公安机关突然上门，将企业老板陈总及一众高管8人带走，罪名是涉嫌非法经营罪。

焦急等待37天之后，陈总的家人只等到了全部人员批捕的消息，事情在往更坏的方向发展。直到一个偶然的机会，陈总的太太在网上看到现在检察院有一个合规整改制度，如果可以用到陈总的案子上，也许还有一线希望。为了挽救丈夫和他辛苦一手创办的公司，陈总太太通过好几个律师朋友引荐，迂回找到了我们，把全部希望寄托在了我们身上。

我们正式接受委托时，已是2022年6月，陈总等8人已经在看守所羁押了半年，陈总的公司也已停滞了半年。再晚一天，企业重生的希望就又少了一点，这也是唯一能让陈总尽快重获自由的机会。为了把握仅剩的一线生机，我们没有犹豫，立刻开始为申请合规整改做准备。

二、合规申请：想方设法为企业赢取机会

检察院已经批捕，但案件又还没移送审查起诉，还在公安侦查阶段，如何提出合规申请？按照当时申请合规整改的普遍情况，在侦查阶段提起合规申请是几乎没有的，基本都要到审查起诉阶段，即案件事实和证据基本固定、移送检察机关后，才能正式提出。然而，为了抓紧一切时间，我们决定另辟蹊径：不等正式移送审查起诉，提前向审查批捕的检察官提出合规申请。根据我们的经验，这是可行的，准备工作前移，提前沟通，尽早表明涉案企业及人员认罪认罚、开展整改的意愿。只有这样，才能为企业和陈总等人，都争得一个先机。

合规申请需要证明涉案企业值得挽救且可以挽救，才能说服办案机关同意适用合规不起诉机制。我们因此开展了深入的内部调查，这才发现，陈总创办的这家公司，虽小但具有很强的发展潜力，主要业务是数字城市、数字营销，服务了多个地方政府，尤其是疫情期间为多个地市政府开展智能管控作出重大贡献。公司还自主研发出多个数据处理与服务系统，成功申请多项计算机软件著作权专利，被认证为“瞪羚企业”，是国家重点扶持对象。

更让我们惊讶的是，陈总在高中就自学互联网技术，他高中时因为自主创办网站的突出事迹，被多个报刊争相报道。他带着几个年轻的伙伴自主创业，是青年一代成功创业的典型范例。

这些关于陈总创业的经过和公司的成绩，都是案卷材料里不会有的，侦查机关根本不会关注。我们指导和协助企业搜集和整理这部分资料，目的就是为检察机关全面展现涉案企业“高成长科技企业”的实力，以及陈总年轻成功创业者的形象。我们还在合规申请中强调，本案对于互联网高新技术行业确立统一规范经营标准、树立典型合规案例、倡导合规发展理念有重要的指导和促进作用，能够形成“办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业”的良好示范效应。这些都是检察机关审查合规申请关注的核心内容，也是判断涉案企业合规整改必要性与可能性的核心指标。全面梳理之后，我们迅速向检察官提交了这份用心准备的合规申请。

没想到，好消息来得这样快。几乎是申请递交后的一周之内，陈总的太太告诉我们，陈总和其他7位高管被公安机关取保候审——在批捕5个月之后，非常少见，难度很大。陈总的太太眼眶湿了。

陈总出来之后，马上飞到广州来感谢我们。他告诉我们，取保当天，当看到管教来到监仓的时候，他们以为是又有提审，完全没意识到是可以离开了，结果在看到取保候审决定书之后，他们都激动地说不出话来。在走出监仓的时候，走廊两侧其他监仓的人都来到门边，为他们鼓掌欢呼。

陈总印象非常深刻，检察官告诉他：“你们的律师很专业，合规申请写得很好。”这是对我们工作最大的赞赏了。

三、合规整改：克服重重困难

由于当时疫情封控措施的不断升级，涉案企业的合规整改屡遭推迟，时隔一年有余才得以启动。当我们再次来到企业，看到企业新建的一个个直播间，一批批正在直播的主播，还有著名主播“金龟子”受邀进行直播的新闻报道，我们才意识到，在这一年多期间，涉案企业已经“更换赛道”，业务发生重大转变。

这无疑增加了我们开展合规整改的难度，主营业务的变化意味着业务模式的整体改变，之前对于公司业务风险的分析与研究全部派不上用场。不仅如此，涉案企业进军的是新兴的互联网直播行业，这既是当下政府政策扶持的重点行业，同时又是行政处罚、刑事追责的又一高发领域，可谓是炙手可热，机遇与挑战并存。

所有的检索、分析、研究工作都要从头开始。并且，涉案企业因属于小微企业，合规基础较差，且涉案人员较多，风险抵御能力天生较弱。这些都对我们的整改工作提出了更高的要求。

但拯救企业的信念让我们心无旁骛。面对异地办案阻碍多、整改任务繁重的现实情况，我们立即派出承办合规案件经验丰富的李晓月、陈丹丹、杨琳、杨倩雯四位律师组成合规顾问团队，即时指导企业分版块、分阶段开展整改工作。

为提高整改效率，落实整改进度，我们分为四个阶段开展整改工作。

我们首先结合企业现在主营的网络直播营销业务，开展全面的法规、案例检索工作，迅速梳理出业务风险点，并在此基础之上重新制定合规计划。后续，在与检察机关和第三方专家的反复沟通中，我们组织企业“一报一改”、“边报边改”，直接按照新的合规计划内容对企业开展全面整改，同时根据专家的意见对相关整改工作及时作出调整、修改和回应。

这样“动态调整”的效果是显著的。新的合规计划完全贴合涉案企业的运营实际，公司的业务模式、人员架构、审批流程都得到了调整和规范。

特别是，我们针对网络直播营销这一新兴业务，在全面调研的基础之上，为涉案企制定了一套完整的“直播营销风险审查清单+业务合规指引+业务档案管理规范”，确保涉案企业未来开展业务全面符合各项法律法规及地方监管规范的要求。这对互联网直播行业的合规监管开创性地提供了系统、具体的标准及操作指引，对整个行业而言都是非常有益的实践。

四、再次启程：成功获得全案不起诉

在四次全面、详实、丰富的整改汇报之后，陈总公司的合规整改顺利完成，检察机关和第三方专家也亲临公司完成了现场考察，对于我们的工作成果再次高度认可。陈总感慨万分，由衷对我们表达了感谢。

最终，北京市丰台区人民检察院对涉案企业及8名涉案人员都作出了不起诉决定。这场持续了两年的考验，在我们的不懈努力之下，终获得一个圆满结局。瞪羚企业，从这一天起，再次跃向新的高峰！

虽然这是我们承办的多个合规不诉案件中的一个，但对于每一个案件，我们都会研究新的行业发展理念和政策规范，总结新的办案要点，积累新的整改经验，最后都期待获得新的完美结局。

我们也将继续努力，突破行业壁垒，冲破地域桎梏，不断地将涉案企业合规整改的成功实践和经验带向全国各地、各行各业，让更多涉案企业和高管看到重生之机，在正确的经营理念下走得更高、更远。

本文作者

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杨琳

宋氏律师事务所

律师

yanglin@songchambers.com

西南政法大学法学学士

武汉大学刑法学硕士

美国芝加哥肯特法学院公派留学生

供稿 | 杨琳

排版 | 李敦灏

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