非标转标ABS的两类交易结构初探
【老朋友】点击右上角分享本页面内容到朋友圈
企业融资债权作为新类型的基础资产，已在交易所市场、交易商协会市场发行多单资产证券化产品。企业融资债权资产支持证券是指证券公司、基金管理公司子公司等作为计划管理人，以银行业和非银金融机构等依据信托合同或资管合同等持有的信托受益权或金融债权等作为基础资产或基础资产现金流来源，发行的资产支持证券。基础资产可以是信托受益权等收益凭证，也可以是债权。以信托受益权等收益凭证为基础资产的，应当具有明确的底层资产，底层资产应当为债权。
信托公司端驱动的非标转标ABS
（1）信托受益权作为基础资产
因信托计划的委托人较为分散，在资产支持专项计划端由信托计划的各委托人作为原始权益人分别转让信托受益权的实操难度较大，因此采取如下交易结构方案：
交易结构图1
1、信托委托人与特定信托计划受托人签订信托合同，约定由信托受托人向融资人发放信托贷款，信托委托人因此享有信托受益权。
2、信托委托人与原始权益人签订信托受益权转让协议，约定信托委托人将其通过投资特定信托计划而持有的信托受益权转让给原始权益人，并且依约完成办理相关信托受益权转让登记事宜。
3、原始权益人与计划管理人签署相关文件，约定原始权益人将其所持有的信托受益权作为基础资产设立资产支持专项计划。
4、资产服务机构通常为信托公司、原始权益人。
5、据了解，几年前某信托公司与交易所针对类似交易结构进行沟通未果。
6、以信托受益权作为基础资产发行资产证券化能否实现信托公司的非标转标，有待特定信托公司与其监管机构的进一步沟通。
交易结构图2
1、委托人与特定信托受托人签订信托合同，约定由受托人向融资人发放信托贷款，信托受托人代表信托计划因此享有信托贷款债权。
2、信托受托人代表信托计划与保理公司签订信托贷款债权转让协议，约定将其持有的信托贷款债权转让给保理公司。
3、保理公司以持有的信托贷款债权作为信托财产设立财产权信托，进而享有信托受益权。
4、保理公司作为原始权益人与计划管理人签署相关文件，约定原始权益人将其所持有的信托受益权作为基础资产设立资产支持专项计划。
5、此交易结构能否省去保理公司、财产权信托环节，由信托公司代表信托计划直接转让信托贷款债权有待各方尤其是与计划管理人的进一步沟通以及交易结构的筹划。
非标转标ABS交易中值得关注的3点
（1）存量资产VS增量资产
企业融资债权作为基础资产底层资产既可以是存量资产，也可以是增量资产。增量资产即在资产证券化项目申报时形成拟签署的底层资产合同，在实际发行前才完成合同签署、放款工作进而生成的基础资产。在基础资产是信托受益权的情况下，底层资产以增量资产的形式形成，可以认为是在符合现行规定的前提下对类公募信托的探索，是否符合政策本意，有待市场进一步验证。
（2）底层资产分散度的要求
由于企业金融债权资产证券化的现金流来源于底层资产的融资人，主要依赖底层融资人的主体资质，应参照公司债对发行主体的尽职调查要求执行。但目前各家计划管理人对融资人的核查，很少达到与公司债一样的要求，导致对融资人的核查不够充分。
目前该问题主要依靠监管机构对基础资产的把关来解决。在实践中要求基础资产、底层资产池的加权平均影子评级原则上不低于A+，且基础资产或底层资产应当具有一定的分散度，原则上应当至少包括10个互相之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%。原始权益人资信状况良好且设置有效风险缓释措施，或资产池质量优良的，可免于上述分散度的要求。
在行业中，原则上房地产债务人不得为重要债务人，房地产行业债务人入池总金额不超过50%。并且基础资产是信托受益权的情况下，原始权益人即其关联方应当比照银行信贷资产证券化的风险自留标准，认购一定比例的次级档证券。原始权益人资信状况良好的，可免于上述风险自留要求。符合条件且免于风险自留情形的，计划管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。
（3）单一资金信托VS集合资金信托计划
因单一资金信托的委托人可以主导信托的投资，即使受托人可能有一定投资权，因为双方在信托文件中自由协商的程度高、约定比较清晰、责任边界也比较清楚，故而监管层无需过于介入干预。因此，信托征求意见稿将非标债权的监管限定在集合资金信托计划上，所以信托端驱动的非标转标ABS以集合资金信托计划的信托受益权或信托贷款债权作为基础资产为主。
作者：俞 乐
来源：东 莞 信 托
往期回顾：
2020年信托公司年度财务数据简析：业绩分化进一步加大，行业转型进入关键期
版权说明：感谢每一位作者的辛苦付出与创作！除非无法确认，《用益研究》均在文章末尾备注了来源和作者，如转载涉及版权、标注有错漏等问题，请发送消息至公众号在线客服与我们联系，我们会立即删除，并表示歉意，或与您共商解决，非常感谢！电话：0791-86217869
征稿启事：为了更充分发挥和利用好用益研究这个平台，促进业内外同行的交流和学习，更好地为用户提供专业权威的信息服务，我们特长期面向社会诚征信托及相关领域的各类原创文章和报告，欢迎业内外的机构或个人来稿。
来稿请投：yanglee46@hotmail.com
合作：QQ543744667
用益研究
用益研究是用益金融信托研究院的微信平
台，作为一家国内外知名的金融资管行业
平台，我们始终站在行业发展的前端，准
确把握市场的动向和脉搏，为客户提供及
时全面的市场信息和专业、独立、客观的
分析评论，搭建最专业、最前沿的同业交
流平台。
我们的专业源于您的关注和需求！