自然人减持限售股未申报，被税务机关核定追缴个税两千余万
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◎ 华税律师 整理/评论
国家税务总局南京市税务局第三稽查局
税务处理决定书
宁税稽三处〔2022〕163号
蔡*：（纳税人识别号：210504********1327）
我局（所）于2020年7月30日至2021年10月8日对你（单位）2014年1月1日至2017年12月31日个人所得税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：
一、 违法事实
你持有北京中科金财科技股份有限公司（简称：中科金财，证券代码002657，2012年2月28日在中小板上市）限售股总数15316273股，并于2015年3月2日全部解禁。你于2016年1月至4月间6次减持限售股，减持总股数为12500000股，成交金额625250000元，证券公司已预扣预缴个人所得税85127500元。你对上述减持限售股未进行个人所得税清算申报。
二、 处理决定及依据
根据《中华人民共和国个人所得税法》第一条、第二条第九项、第三条第五项、第六条第五项、第八条，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第一条、第五条、第九条、第三十六条，《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关规定》（财税〔2009〕167号），《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）、《财政部国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕108号）的规定，因你无法提供本次减持限售股的实际成本资料，对你上述减持“中科金财”限售股股票12500000股的行为，按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，应补征你“财产转让所得”个人所得税21165000元。
限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局南京市溧水区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。
你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局南京市税务局申请行政复议。
税务机关（印章）
二Ｏ二二年五月十七日
自然人转让限售股取得的所得需要申报个税清算，如果未向税务机关提供完整的税收资料，面临被税务机关核定的风险。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）的规定，个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
此外，如果自然人转让限售股的价格明显偏低，且无正当理由的，也会面临被税务机关核定的风险。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）对具有“正当理由”的低价转让股权做了例外规定——符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
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